无锡庆丰股份有限公司资产收购暨关联交易公告

作者:亚搏手机版官方登录网站 来源: 时间:2021-12-19 12:33 点击:

  特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  交易内容:经公司二届八次董事会会议审议一致通过,公司将以人民币41,014,830元的价格购买公司控股股东无锡庆丰集团有限公司(以下简称“庆丰集团”)的部分纺织专用设备。

  关联人回避事宜:公司二届八次董事会会议对该事项进行表决时,按照公司章程规定关联董事许鲁平先生、张若郿先生、孙雁芳女士回避表决,实际参与表决的董事人数为6人。

  交易对公司的影响:通过本次关联交易,公司优化了资产配置,规避了同业竞争,符合公司经营发展的需要。董事会认为本次关联交易符合公司和公司股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

  鉴于公司募集资金项目所需引进的纺织专用设备与庆丰集团个别项目引进的设备相同,为减少资源的重复配置,同时避免同业竞争,公司决定向庆丰集团购买该部分纺织专用设备。公司与庆丰集团于2003年06月25签署了购买上述纺织专用设备的《合同书》,根据该协议,设备出售价格由交易双方协商确定,但不低于该设备在交易日的账面净值,公司以41,014,830元的价格购买庆丰集团的上述纺织专用设备。庆丰集团为本公司的第一大股东,持有公司58.97%的股份,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。经中国证监会江苏证监局(原南京特派办)巡回检查指出,公司二届八次董事会会议对本次关联交易进行了补充审议。按照有关法律法规和公司章程规定,关联董事许鲁平先生、张若郿先生、孙雁芳女士回避表决,实际参与表决的董事人数为6人。公司独立董事朱兰芬女士、钱锡安先生、辛小标先生参与了本次议案的表决并发表了独立董事意见。与会参与表决的董事一致通过了该项议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,公司与庆丰集团的关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围:针纺织品、被服及其他缝纫品的制造、加工、销售;纺织、印染、加工;针纺织原料、纺织机械及配件的销售;经营外经贸部批准范围内的进出口业务;设备及自有房屋租赁。

  交易标的物:庆丰集团的部分纺织专用设备,包括190CM喷气织机、220CM喷气织机、并纱机、空压机组、自动络筒机、浆纱机、分绞机和气纺机,共计67台。

  上述资产未涉及任何重大争议及诉讼,本公司具有合法转让该资产的主体资格。

  根据南京永华会计师事务所出具的《资产评估报告书》(宁永会评报字(2004)第003号),截止2003年06月25日,公司拟购买的上述纺织专用设备的账面净值为41,014,837.76元,评估值为41,984,750元, 经本公司与庆丰集团协商,以人民币41,014,830元作为上述纺织专用设备的转让价格。

  经双方协商,公司将自设备交付之日起7日内,将全部价款一次性汇入庆丰集团指定的银行账户

  本次股权转让所涉及的资产均未涉及任何重大争议及诉讼,本公司具有合法转让该资产的主体资格。

  通过本次关联交易,公司优化了资产配置, 有效地规避了同业竞争,符合公司经营发展的需要。

  根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,本次关联交易需经公司股东大会审议批准后方可实施,同时与本次关联交易有利害关系的关联人(即庆丰集团和无锡四棉纺织有限公司)应在股东大会上对该议案回避表决。

  公司三位独立董事朱兰芬女士、钱锡安先生、辛小标先生均同意本次关联交易事项,并发表独立董事意见,认为本次交易符合公司的发展需要,表决程序符合有关规定,是公平、公开、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  本公司聘请江苏公证会计师事务所有限公司就本次关联交易出具独立财务顾问报告。江苏公证会计师事务所有限公司对本次关联交易的合法性和合规性、公平合理性、对公司的影响发表如下意见:

  对于本次关联交易,各方当事人履行了如下程序:

  (1)本次关联交易已由庆丰股份第二届董事会第八次会议补充审议通过。该公司关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则(2002年)修订本》的有关规定,就关联交易事项进行了回避表决,公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。

  (2)本次关联交易已由庆丰股份第二届监事会第二次会议对上述议案进行了审查监督,并发表了意见。

  (3)2003年6月25日庆丰股份和庆丰集团签订了关于本次关联交易的《合同书》。

  (4)本次关联交易尚需经庆丰股份2003年度股东大会审议,与本次关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决。

  本次关联交易对非关联股东权益的保护有以下方面:

  (1)本次关联交易是根据国家有关法律、法规的有关规定作出的,维护了股东的权益;

  (2)南京永华会计师事务所有限公司对无锡庆丰集团转让资产截止2003年6月25日的资产价值出具了宁永会评报字(2004)第003号评估报告,已经无锡市财政局国有资产管理处备案。

  (3)本次交易已经庆丰股份第二届董事会第八次会议和庆丰股份第二届监事会第二次会议审议通过,董事会审议此项关联交易议案时,关联董事回避表决此项议案,3名独立董事和3名非关联董事参与表决并全部同意此议案,3名独立董事发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。

  通过本次关联交易,庆丰股份调整了产业结构,优化了资产组合,专心致力于公司核心产品的生产与销售,提升公司在主营业务上的核心竞争力。因此,本次关联交易对庆丰股份的业绩提升和长期发展具有积极作用和深远意义。

  2、《无锡庆丰股份有限公司二届八次董事会会议决议》;

  3、《无锡庆丰股份有限公司购买部分固定资产事项暨关联交易的独立董事意见》;

  5、江苏公证会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告;

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